在港股市場上，「突擊換所」的現象屢見不鮮，港交所於4月出台最新指引，要求上市公司須獲得股東批准方可委任或罷免核數師，同時須披露具體的審計費用或費用範圍，以防止以「費用糾紛」為藉口隨意解僱核數師。值得注意的是，雖然新規對「突擊換所」等亂象有一定抑制作用，但在不少人士看來，新規在實際執行層面仍會面臨挑戰。

據證券時報5月11日報道，近年來，港股市場上有不少上市公司在財報前夕，突然更換核數師（審計師），究其背後原因，往往是公司希望核數師能在相關賬目上「放行」一下，而核數師堅持原則、不願配合，公司便趕在財報公布前換人，另找一位更願意配合的。對此，港交所近日發布新指引，要求香港上市公司必須獲得股東批准才能委任或罷免核數師，防止以「費用糾紛」作為解僱核數師的藉口。

證券時報記者從業內了解到，此前確有一些港股公司在核數師發現合規問題後，以「費用分歧」實現暗箱操作逼迫核數師辭任，而新規讓「換所」從暗箱操作變成陽光程序，有助於遏制當前港股上市公司治理的灰色地帶。

「突擊換所」屢見不鮮

在港股市場上，「突擊換所」的現象屢見不鮮，而這往往也被投資者和監管機構視為「可能爆雷」的預警信號。不少核數師因與公司管理層在審計方面的分歧，最終不得不以「辭任」收場，其中不同的是，有的是以費用分歧為由「體面分手」，而有的則是公之於眾。

以2025年8月上市的中慧生物為例，該公司在今年4月1日停牌並宣布延遲發布2025年業績報告，其原因主要就是一項基金投資及相關諮詢款項未能獲得核數師的審計確認。

而在4月14日，中慧生物管理層與核數師德勤的矛盾公開化，德勤直接宣布辭任。中慧生物當日發布的公告顯示，德勤注意到，中慧生物在IPO後不久，就曾以2.72億港元認購了一隻投資基金，並在當年12月底以低回報悉數贖回，並於年結日後隨即再投資於相同或不同基金。在此前後還分別支付了3600萬港元的顧問費和2200萬港元的諮詢費。

對此，鑒於事項嚴重性，德勤要求審計委員會有必要委聘獨立法證調查機構展開調查，但公司管理層決定暫緩調查。同時在4月1日，德勤獲悉公司已決定2025年審核委聘新核數師，因此，德勤認為雙方關係已無法維持，並決定在4月13日即時辭任。

事實上，類似中慧生物的案例並不少見，但雙方更多是以「費用分歧」為由「突擊換所」。香港證監會在今年3月發布的一份檢討報告中就表示，2024年共有89宗上市發行人在刊發年度業績前4個月內更換核數師的個案。其中，66宗是由於對審計費用的分歧；9宗是由於未解決的審計問題，或尚未能就審計時間表達成共識；3宗是出於企業管治因素；11宗是由於其他原因。

因此，對於以所謂「費用分歧」為由的「突擊換所」，香港證監會直接提出了一系列質疑：當新任核數師所收取的費用遠低於離任核數師的報價時——造成價格差異的原因為何，新費用是否確實與所需審計工作相稱？當新任核數師所收取的費用與離任核數師原先的報價相若或甚至更高時——為何仍需在臨近刊發業績期限的階段更換核數師？對審計費用的分歧是否只是為了掩飾其他原因？

事實上，在監管層看來，對審計費用的分歧有時被用作籠統原因，以掩飾導致核數師辭任的真正原因。

「過去市場的一項常見問題是，在審計過程中如發現重大合規缺陷時，管理層與審計師之間容易圍繞審計費用或工作安排出現分歧。在部分情況下，相關變動最終以審計師『自願辭職』的形式對外披露，但市場未必能充分了解當中的背景與分歧重點。這類安排在一定程度上削弱了市場對審計師更替原因的判斷基礎，也增加了後續審計交接過程中的信息不對稱。」澳洲會計師公會大中華區分會理事王傑森說。

監管意在減少操作空間

核數師是上市公司財報真實性的「守門人」，而「突擊換所」背後可能存在的巨大操作空間，也讓如何進一步保障核數師的獨立性與客觀性成為市場焦點。繼今年3月香港證監會發布相關報告後，港交所於4月出台最新指引，要求上市公司須獲得股東批准方可委任或罷免核數師，同時須披露具體的審計費用或費用範圍，以防止以「費用糾紛」為藉口隨意解僱核數師。

事實上，香港證監會在前述報告中就表示，有11宗案例是核數師應上市公司董事會的要求而辭任，而這些行動實質上是規避了罷免核數師必須由股東會批准的規定。

根據新指引，任何由上市公司導致核數師辭任的行動，都被視為上市公司罷免核數師，均需股東會批准。據悉，相關行動包括上市公司向現任核數師施壓，要求其大幅調低原先已協定的審計費用，不論是以直接方式施壓，或是借其他核數師的較低報價作為手段。

王傑森指出，新規下，這類原本屬於董事會內部的處理方式，被正式提升至股東會層面。若管理層擬以相關理由更換核數師，必須在公開的股東通函中交代具體情況及理據，由股東作出判斷，而不再僅以核數師「辭任」的形式對外披露。這一變化實質上是將管理層從「決定者」的位置，轉移至需要接受股東監督和解釋的位置，減少了因角色錯位而產生的操作空間。

在匯生國際資本總裁黃立沖看來，新規是對港股上市公司治理規則的一次「精準補漏」，讓「換所」從暗箱操作變成陽光程序，讓「費用爭議」從口頭理由變成可審計證據鏈，核心突破主要有三點。

第一是控制權遷移。過去核數師任免在實操中容易被董事會、管理層和審計委員會的內部流程消化，外部股東往往事後才知道。現在把核數師委聘、罷免和薪酬重新拉回股東批准機制，本質是把核數師這個財報「守門人」的任免權，從公司內部關係網中剝離出來，放到股東保護框架下。

第二是費用透明化。過去「費用分歧」太容易成為一個萬能理由。港交所現在要求披露預估審計費用、具體金額或區間，並解釋費用依據，例如公司複雜度、預期審計範圍、審計時間表和審計資源投入。這樣一來，市場可以判斷所謂「費用爭議」究竟是正常談判，還是用低價換低質量審計，甚至是低價換更順從的審計意見。

第三是變相罷免被穿透識別。這次新規針對的核心痛點就是「意見購買」。也就是公司不是因為核數師能力不足而「換所」，而是因為其發現了重大問題、不願配合公司粉飾報表，公司就通過費用、時間表、資源配合等理由逼其退出，再找一個更容易接受管理層解釋的新核數師。

中長期有利於港股估值提升

值得注意的是，雖然新規對「突擊換所」等亂象有一定抑制作用，但在不少人士看來，新規在實際執行層面仍會面臨挑戰。

對此，黃立沖也直言，新規不是萬能藥。「新規提升的是程序約束和信息透明度，最終財報是否真實，還取決於三件事：審計委員會是否真正獨立履職、核數師是否有足夠資源和職業操守、監管是否對虛假披露和意見採購持續執法。」

「香港不少上市公司的股權高度集中，大股東往往持有50%—75%的股份。即便新規要求股東會表決核數師的任免，若相關提議由大股東發起，而參與投票的小股東比例有限，投票結果在不少情況下較為可預期。在這種股權結構下，股東會在核數師去留問題上的制衡作用，仍存在結構性限制。」王傑森說。

針對上市公司治理問題的長期完善，王傑森認為仍需要審計委員會、監管機構與投資者共同保持高度警覺。具備經驗與獨立判斷的獨立非執行董事，應在審計委員會層面及早介入相關討論，盡量在專業層面處理分歧，避免問題進一步升級至股東會。在監管層面，亦可考慮適當的後續跟進安排，例如對非正常更換審計師後的首份年度報告進行重點隨機抽查，確保審計質量沒有大幅降低。此外，機構投資者或基金股東也可以參與對這類議案表達明確立場，有助於提升市場對有關安排的重視程度。

而對於市場的整體影響，黃立沖認為，短期看，這是審計獨立性的防火牆；中期看，這是財報可信度的過濾器；長期看，這是港股降低治理折價、吸引長期資金的基礎設施。「這類規則不會馬上帶來估值重估，但會改善市場的底層信任。港股長期面臨的一個問題，是部分中小市值公司治理折價較高，投資者擔心財報質量、內控漏洞和信息不對稱。核數師監管收緊後，治理好的公司會更容易和問題公司區分開來，長期資金也更容易給予透明度高的公司合理估值。」

王傑森坦言，從香港資本市場角度來看，核數師越難被隨意撤換、相關成本越高，財務報表的參考價值就越高。這有助於修補過去幾年因不同因素影響而受損的市場信心，對港股的中長期估值環境亦具有正面意義。「對於機構投資者，尤其是長線基金而言，他們更看重審計事務所的聲譽。當制度保證了『優質核數師不會因為說真話而輕易丟失客戶』時，市場會對那些長期由信譽良好事務所審計的公司給予溢價。」